Algemene Voorwaarden
Versie december 2021
Artikel 1. Algemeen
1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Nedis B.V. is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 11028854. Nedis B.V. is statutair gevestigd in ‘s-Hertogenbosch, Nederland. Haar hoofdkantoor is gevestigd in (5215 MC) 's-Hertogenbosch (Nederland) op het adres De Tweeling 28 (hierna: "Nedis").
2. Onderhavige algemene voorwaarden ("AV") zijn gedeponeerd ten kantore van de Kamer van Koophandel.
Artikel 2. Begripsomschrijving
In deze AV hebben de volgende uitdrukkingen de volgende betekenis:
i. Verkoper: Nedis, ongeacht onder welke handelsnaam Nedis opereert.
ii. Levering: de levering van producten aan koper.
iii. Koper: iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon, die tot aankoop overgaat of een overeenkomst aangaat met verkoper en/of een persoon aan wie verkoper een uitnodiging op grond van artikel 4 van onderhavige AV heeft gedaan.
iv. IE: alle intellectuele en industriële eigendomsrechten, zoals octrooien, handelsmerken, dienstmerken, handelsnamen, merkregistraties, designs, bedrijfsnamen, auteursrechten, databankrechten, ontwerprechten, uitvindingen, vertrouwelijke informatie, knowhow en andere intellectuele eigendomsrechten en belangen met betrekking tot of belichaamd in de producten of andere materialen die door verkoper worden geleverd of door verkoper worden gebruikt.
v. Producten: alle producten, verkocht (of uitgenodigd om te worden verkocht, al naar gelang het geval) op grond van een overeenkomst door verkoper aan koper.
vi. Uitnodiging: elk vrijblijvend voorstel van verkoper aan een (potentiële) koper in welke vorm dan ook en al dan niet met een prijsaanbod om producten te verkopen aan koper;
vii. Technische RMA: Return Material Authorisation vanwege een technisch defect, zoals beschreven in artikel 11 lid 1.
viii. Commerciële RMA: Return Material Authorisation vanwege een andere reden dan een technisch defect, zoals beschreven in artikel 11 lid 1.
Artikel 3. Toepassingsgebied
1. Onderhavige AV zijn van toepassing op alle (distributie)overeenkomsten, inkooporders, uitnodigingen, offertes en/of andere rechtsverhoudingen in de breedste zin onder welke verkoper producten verkoopt of uitnodigt om producten te verkopen aan koper. Eventuele algemene voorwaarden van koper zijn niet van toepassing.
2. Verkoper en koper kunnen slechts afwijken van onderhavige AV als een bestuurder of gemachtigde van Nedis schriftelijk verklaart of bevestigt dat een andere voorwaarde van toepassing is voor een specifieke overeenkomst, uitnodiging of andere rechtsverhouding.
3. Een dergelijke afwijking creëert geen afwijking of enig ander recht met betrekking tot andere (toekomstige) overeenkomsten, uitnodigingen en/of rechtsverhoudingen.
4. Verkoper kan haar AV wijzigen of aanvullen. Een wijziging en/of aanvulling van de AV is bindend voor koper, maar niet eerder dan na publicatie van de wijziging of aanvulling op de website en in de webshop van verkoper.
Artikel 4. Overeenkomst
1. Alle voorstellen van verkoper om producten te verkopen aan koper zijn uitnodigingen tot het doen van een aanbod en geen offertes (aanbiedingen), zulks behoudens eventuele exclusieve prijsvoorstellen, welke laatste wel gekwalificeerd worden als offerte.
2. Van een overeenkomst is alleen sprake vanaf het moment dat koper onderhavige AV aanvaardt en na schriftelijke aanvaarding door verkoper van een order van koper (welke order wordt geacht een aanbod te zijn van koper, ongeacht of een dergelijke order gebaseerd was op een eerdere/voorafgaande uitnodiging van verkoper aan koper).
3. Orders moeten in beginsel online worden geplaatst, met behulp van hulpmiddelen als EDI of de webshop van verkoper. Bij het bestellen via methoden die voor verkoper om een handmatige verwerking vragen, is het verkoper toegestaan om verwerkingskosten in rekening te brengen. Voor het plaatsen van orders, verkrijgt koper een uniek klantnummer en een unieke inlogcode. Deze inloggegevens mogen niet worden overgedragen aan een partij of persoon buiten de organisatie van koper.
4. Verkoper stelt productinformatie beschikbaar op haar website. Dergelijke productinformatie dient altijd en alleen ter indicatie of illustratie en kan verkoper niet binden.
5. Verkoper behoudt zich het recht voor om orders te weigeren naar eigen goeddunken, of extra kosten in rekening te brengen, welke aanvaard dienen te worden door koper. Aan de aanvaarding van orders kunnen voorwaarden worden verbonden, zoals, maar niet beperkt tot, de vooruitbetaling van de volledige prijs of een gedeelte hiervan.
6. Als het om welke reden dan ook onmogelijk is om de order van een specifiek product te accepteren, treedt verkoper waar redelijkerwijs mogelijk in overleg met koper over de mogelijkheden tot het leveren van een alternatief product. Verkoper en koper gaan akkoord met de alternatieve order overeenkomstig de procedure in onderhavige AV.
7. Een door koper geplaatste order is bindend voor koper en kan door koper niet worden herroepen, ongeacht de wijze waarop deze werd geplaatst bij verkoper. Verkoper doet haar uiterste best om binnen twee (2) werkdagen te bevestigen of verkoper de order kan accepteren of niet.
8. Eventuele wijzigingen in en/of (gedeeltelijke) annulering van een order door koper kan alleen plaatsvinden na schriftelijke toestemming van verkoper – verkoper kan naar eigen goeddunken besluiten toestemming te verlenen of te onthouden – en op voorwaarde dat de door verkoper gemaakte kosten voor reeds verrichte werkzaamheden geheel door koper betaald zullen worden. In een dergelijk geval is verkoper altijd gerechtigd om eventuele (extra) kosten aan koper door te berekenen en de levertijd opnieuw te bepalen.
9. Koper dient verkoper onverwijld van alle informatie te voorzien die verkoper nodig acht of van iedere informatie die redelijkerwijs kan worden opgevat als zijnde noodzakelijk voor de uitvoering van de overeenkomst. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijke informatie niet op tijd aan verkoper is verstrekt, is verkoper gerechtigd om de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de extra kosten die verkoper heeft moeten maken wegens de vertraging aan koper in rekening te brengen, tegen de gebruikelijke tarieven van verkoper.
10. Eventuele aanvullende verplichtingen en/of regelingen die verkoper is aangegaan of heeft getroffen, of die namens verkoper door andere personen die als vertegenwoordiger optreden zijn aangegaan of getroffen, zijn slechts bindend voor verkoper als een bestuurder of gemachtigde van verkoper deze afspraken en/of regelingen schriftelijk aan koper bevestigt.
11. Als een der partijen gedurende de uitvoering van de overeenkomst toegang heeft tot vertrouwelijke informatie van de andere partij, zoals bijvoorbeeld toegang tot marketing- en businessplannen, zal die partij die informatie vertrouwelijk houden. De voorwaarden van elke overeenkomst met koper, inclusief maar niet beperkt tot financiële voorwaarden en de informatie voortvloeiend uit de overeenkomst of rapporten die hiermee verband houden, worden aangemerkt als vertrouwelijke informatie. Partijen verbinden zich ertoe dat zij de vertrouwelijkheid en het geheime karakter van de vertrouwelijke informatie waarborgen en ervoor zorgen dat zij zelf en hun werknemers en andere ondergeschikten de vertrouwelijkheid en geheimhouding van de vertrouwelijke informatie bewaren en dat zij de informatie niet kopiëren, publiceren, openbaar maken aan derden of gebruiken (anders dan op grond van deze voorwaarden). Partijen verbinden zich ertoe beveiligingsprocedures en –maatregelen te implementeren en te handhaven om de gegevensuitwisseling te beschermen tegen de risico’s van ongeoorloofde toegang, wijziging, vernietiging, verlies en/of ander ongeoorloofd gebruik. Eventuele informatie die wordt verstrekt is “as is’’. In geen geval zijn de openbaar makende partij en haar respectievelijke vertegenwoordigers aansprakelijk voor de onjuistheid of onvolledigheid van de informatie. De geheimhoudingsverplichting blijft ook na afloop van een overeenkomst met verkoper gelden. Als koper toegang krijgt tot persoonsgegevens van verkoper of verkoper krijgt toegang tot persoonsgegevens van koper en/of haar klanten, accepteert koper op het eerste verzoek van verkoper het bepaalde in de dataverwerkersovereenkomst die verkoper haar dan voorlegt en handelen koper en verkoper ook overigens in lijn met het bepaalde in de AVG.
Artikel 5. Prijzen
1. Alle door verkoper gecommuniceerde prijzen, in een uitnodiging of op enige andere wijze zijn in € (euro), tenzij anders overeengekomen of anders aangegeven.
2. De door koper aan verkoper te betalen koopprijs is exclusief BTW, exclusief overige op een transactie gebaseerde belastingen of douanerechten en exclusief alle andere kosten, bijvoorbeeld die welke zijn genoemd in artikel 6, derde lid, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Indien van toepassing, worden de BTW, de op de transactie gebaseerde belastingen of douanerechten door koper betaald, boven op de koopprijs. In het geval dat de belastingdienst en/of de douane-instanties onverhoopt, om welke reden dan ook, concluderen: (1) dat verkoper dient op te treden als de importeur, respectievelijk in het verleden had moeten optreden als importeur in plaats van koper; OF (2) dat verkoper de transactie had moeten behandelen als onderworpen aan BTW; en, als gevolg van (1) of (2), (met terugwerkende kracht) de BTW (incl. BTW bij invoer), de op de transactie gebaseerde belastingen en/of douanerechten, waaronder vertragingsrente en -boetes, aan verkoper opleggen, is koper gehouden verkoper schadeloos te stellen en te vrijwaren tegen enige schade die is of zal ontstaan in verband met of als gevolg van het betreffende oordeel van de belastingdienst en/of de douane-instanties (bijvoorbeeld extra aanslagen inzake BTW en douanerechten, etc.).
3. De door verkoper opgegeven prijzen zijn pas bindend na acceptatie van een order van verkoper op grond van artikel 4 lid 2.
4. Verkoper is bevoegd om de prijzen aan te passen in geval van omstandigheden gelegen buiten zijn controle, inclusief maar niet beperkt tot devaluatie van de euro, verhoging van de grondstofprijzen en de stijging van transportkosten.
5. Buiten de hiervoor in lid 4 beschreven gevallen is, indien koper meerdere aankopen doet in het kader van een duurovereenkomst, verkoper te allen tijde gerechtigd de geldende prijzen aan te passen door koper te informeren over de vanaf dat moment voor nieuwe aankopen of orders geldende prijzen. Koper heeft bij een aanpassing op grond van dit lid het recht de duurovereenkomst te beëindigen als er sprake is van een verhoging van meer dan 5% ten opzichte van de laatst geldende prijzen en de verhoging niet het gevolg is van onvoorziene omstandigheden zoals bedoeld in artikel 5.4.
Artikel 6. Levering
1. De door verkoper aangegeven leveringstermijnen kunnen nooit worden beschouwd als fatale termijnen. Geen enkele afwijking van de door verkoper aangegeven leveringstermijnen geeft koper enig recht op schadevergoeding, noch op het opzeggen of ontbinden van de overeenkomst, tenzij in de overeenkomst uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
2. Aangegeven leveringstermijnen gelden altijd onder voorwaarde van de tijdige ontvangst van goedkeuringen of vergunningen, welke documentatie dient te worden verstrekt door koper, en onder voorwaarde van de tijdige nakoming van betaling of van enige andere verplichtingen van koper. Ingeval van niet-nakoming van (een van) deze voorwaarden, kunnen de betrokken leveringstermijnen dienovereenkomstig door verkoper worden aangepast.
3. Tenzij het tegendeel blijkt uit de orderbevestiging, worden alle bijkomende kosten, bijvoorbeeld leverings-, verzekerings-, administratie en transportkosten, etc., een en ander in de ruimste zin van het woord, afzonderlijk door verkoper aan koper in rekening gebracht (d.w.z. naast de overeengekomen prijs van de producten/diensten). In het geval dat een dergelijke extra dienstverlening van toepassing is en wordt verzorgd door verkoper zonder dat er expliciet een prijs is afgesproken, heeft verkoper het recht om de werkelijk gemaakte kosten aan koper in rekening te brengen, met inbegrip van een winstmarge, en/of om de normaal door verkoper gehanteerde tarieven in rekening te brengen.
4. In het geval dat de producten worden geleverd op pallets met statiegeld, wordt het statiegeld in rekening gebracht aan koper.
5. Binnen de EU worden de producten geleverd DAP [franco ter plaatse], buiten de EU worden de producten geleverd FCA [vrachtvrij tot vervoerder], een en ander conform de Incoterms 2020, tenzij schriftelijk anders overeengekomen tussen partijen.
6. Koper is te allen tijde verplicht de levering van de producten te aanvaarden, behalve in geval van zichtbare materiële schade aan de verpakking. In het geval dat de levering niet geaccepteerd wordt, is koper aansprakelijk voor alle schade en/of kosten die door verkoper zijn of worden gemaakt, en heeft verkoper bovendien alle rechten die de wet hem ter zake biedt.
Artikel 7. Risico-overdracht
Alle risico's in verband met de producten gaan over op koper op het moment dat de producten worden geleverd op de aangegeven plaats (binnen de EU) of aan een door koper aangewezen persoon (buiten de EU).
Artikel 8. Intellectuele en industriële eigendomsrechten (“IE”) en verkoop via platforms van derden
1. Alle IE met betrekking tot de producten die door verkoper worden aangeboden, berust uitsluitend bij verkoper of haar licentiegevers. Koper erkent dat alle mogelijke IE berusten bij verkoper en koper verklaart nooit een beroep (te proberen) te doen op deze rechten, in of buiten rechte. Deze rechten zullen nimmer worden overgedragen aan koper.
2. Indien een derde zijn recht doet gelden met betrekking tot een mogelijke schending van IE die betrekking heeft op verkoper, is verkoper gerechtigd om zich daartegen te verweren en/of om juridische stappen te ondernemen tegen een dergelijke derde partij, en/of om een onderhandse overeenkomst te sluiten met een dergelijke derde partij. Koper is gehouden in dergelijke procedures zijn volledige medewerking te verlenen aan verkoper.
3. Het is koper niet toegestaan om enige vorm van wijzigingen, veranderingen en/of verwijderingen uit te voeren met betrekking tot de verpakking, merken, handelsnamen en/of andere onderscheidende kenmerken die zijn verbonden aan of geplaatst op de door verkoper of diens licentiegevers geleverde producten en/of de verpakking, behoudens voor verkoopdoeleinden.
4. Verkoper is niet aansprakelijk voor gebreken of schades/verliezen die het gevolg zijn van onjuistheden of onvolkomenheden in specificaties, ontwerpen, tekeningen, modellen, beschrijvingen, afbeeldingen en/of andere IE.
5. Koper kan op verzoek afbeeldingen, audio, teksten en video’s (gezamenlijk aangeduid als marketingfeatures) ontvangen van de Producten van verkoper en (geregistreerde) handelsmerken (logo’s) van verkoper en/of zijn gelieerde ondernemingen. Koper is gerechtigd om deze marketing features te gebruiken enkel, voor de duur van de overeenkomst, ter bevordering van de verkoop van de Producten.
6. Als koper de producten van verkoper online doorverkoopt via eigen websites of via platforms van derden (zoals bijvoorbeeld Amazon), neemt koper de marketing features van verkoper op in de beschrijvingen van de producten en zorgt koper voor professionele en volledige informatie over de specificaties van de producten in zijn advertenties. Bovendien mag koper de producten alleen online verkopen als deze aan de volgende servicevereisten voldoet: (i) levering binnen maximaal 72 uur en (ii) beschikbaarheid van een servicedesk gedurende gangbare kantoortijden met een responsetijd van maximaal 24 uur.
Artikel 9. Conformiteit
1. Klachten van koper moeten binnen tien (10) werkdagen na de levering zoals bedoeld onder artikel 6.5 aan verkoper worden gemeld. Klachten moeten schriftelijk worden gedaan, met een duidelijke en gedetailleerde omschrijving van de klacht. Koper dient de producten zorgvuldig, volledig en tijdig bij aflevering te controleren. Als verkoper de verkeerde producten heeft geleverd, of meer producten heeft geleverd dan er besteld zijn, zal koper deze producten ofwel ommegaand, maar in ieder geval binnen tien (10) dagen na ontvangst, retourneren aan verkoper waarbij verkoper de kosten van de retourzending zal vergoeden aan koper, ofwel de gebruikelijke prijs voor de betreffende producten vergoeden aan verkoper op haar eerste verzoek.
2. Indien de verpakking zichtbaar beschadigd is op het moment van aflevering, en/of de verpakking geopend is, kan koper ervoor kiezen om de levering te weigeren of te accepteren door ondertekening van het ontvangstbewijs, en door "beschadigd" toe te voegen. Koper dient verkoper onmiddellijk schriftelijk hiervan in kennis te stellen.
3. Gebreken die niet zichtbaar waren op het moment van aflevering, en niet bekend konden worden na een zorgvuldige en tijdige controle op het moment van de levering, moeten door koper aan verkoper worden gemeld als een Technische RMA volgens de in artikel 11 beschreven procedure.
4. Elke aanspraak die koper heeft ten aanzien van verkoper ter zake van gebreken aan de door verkoper geleverde producten is nietig indien:
a. Verkoper niet op de hoogte is gebracht binnen de in dit artikel vermelde termijnen en/of op de in dit artikel uiteengezette wijze; of
b. Koper niet (voldoende) meewerkt met verkoper om de gegrondheid van de klachten te onderzoeken; of
c. Koper de producten niet goed heeft gemonteerd, behandeld, gebruikt, opgeslagen of onderhouden, of de producten gebruikt of behandeld heeft onder andere omstandigheden of voor andere doeleinden dan voorzien door verkoper;
d. Koper is doorgegaan met het gebruiken van het betreffende product.
Artikel 10. Garantie
1. Verkoper geeft koper geen andere garanties dan die welke zijn bepaald in onderhavige AV. Tenzij hierna anders bepaald, geeft verkoper geen garantie met betrekking tot enige (afgeleide of impliciete) gebruiken of kwaliteiten van de producten.
2. Verkoper garandeert de conformiteit van de onder de eigen merknaam van verkoper verkochte producten aan koper, gedurende een garantieperiode van vierentwintig (24) maanden, tenzij een langere periode op de verpakking van een product is opgenomen. De 24 maanden garantietermijn gaat in op de dag dat koper het product (weder)verkoopt, indien de (weder)verkoop plaatsvindt binnen drie (3) maanden nadat koper het product geleverd heeft gekregen van verkoper. In geval van professioneel of gelijkwaardig gebruik door de klant van koper, is de garantie voor deze producten beperkt tot twaalf (12) maanden. De garantie van verkoper vervalt in ieder geval na zevenentwintig (27) maanden, nadat het product door verkoper aan koper is geleverd, of na vijftien (15) maanden in het geval van professioneel gebruik. Het soort gebruik (professioneel of gelijkwaardig, of niet-professioneel) moet door koper worden bewezen, indien dit betwist wordt door verkoper. Koper zal in alle gevallen (een kopie van) de originele factuur / overeenkomst overhandigen. Verkoper heeft geen enkele verplichting ten opzichte van koper ten aanzien van de betreffende producten na de in dit lid bepaalde perioden.
3. In afwijking van het bepaalde in lid 2 van dit artikel is de garantie op verbruiksproducten, zijnde producten onderhevig aan slijtage en met een verwachte levensduur van maximaal 6 maanden, waaronder doch niet beperkt tot batterijen, kabelbinders, klemmen en geurparels voor stofzuigers, als ook andere producten waarvan de koopprijs maximaal € 30,00 bedraagt, welke laatst genoemde producten worden geacht verbruiksproducten te zijn, beperkt tot zes (6) maanden, ingaande op de dag nadat levering heeft plaatsgevonden.
4. Voor producten van andere (niet Nedis) merken, zijn de garantiebepalingen en -termijnen van de fabrikant van het betreffende product van toepassing. Informatie hierover is beschikbaar in de webshop en kan op aanvraag worden toegezonden. In overige gevallen is het bepaalde in lid 2 en 3 van dit artikel - mutatis mutandis - van toepassing op deze producten. Het in onderhavig lid bepaalde geldt onverminderd de rechten die koper zou kunnen hebben jegens de fabrikanten van dergelijke producten.
5. Garantieclaims moeten schriftelijk worden gericht aan verkoper binnen dertig (30) dagen nadat het defect/gebrek is ontdekt of redelijkerwijs ontdekt had moeten zijn. Dit moet gebeuren door middel van de in artikel 11 beschreven RMA-procedure.
6. Indien verkoper de claim gegrond acht en indien deze onder de garantie valt, zal verkoper, naar diens eigen goeddunken: a. de defecte producten herstellen; b. een vervangend product of onderdelen leveren; of c. zorg dragen voor restitutie van de aankoopprijs aan koper, met beëindiging (zonder rechterlijke tussenkomst) van de ondertekende overeenkomst. Verkoper mag ervoor kiezen het defecte product te vervangen door een gelijkwaardig product. In geval van levering van een vervangend en/of gelijkwaardig product heeft dit geen gevolgen voor de verleende garantie. Er vangt met andere woorden geen nieuwe garantieperiode aan.
7. Indien koper of een derde partij reparaties en/of wijzigingen aan het product heeft uitgevoerd of laten uitvoeren, zonder uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van verkoper, heeft verkoper geen enkele garantieverplichting.
8. Indien het product na uitgebreide testen en inspectie door verkoper geen gebreken blijkt te vertonen, brengt verkoper aan koper de onderzoekskosten in rekening, zulks met een minimum van € 20,00. Het product wordt in dat geval desgewenst geretourneerd aan koper tegen vergoeding van de verzendkosten door koper.
9. Als blijkt dat het defect het gevolg is van beschadiging, oneigenlijk of verkeerd gebruik of het niet opvolgen van de instructies voor het gebruik, van schade aan kwetsbare onderdelen of normale slijtage, vervalt de garantie.
10. Monsters voor ontwikkeling van testdoeleinden, prototypes en pre-productie versies van producten worden uitgesloten van de in onderhavig artikel 10 omschreven garantie.
11. Behoudens het bepaalde in onderhavig artikel 10 van deze AV, is verkoper nimmer aansprakelijk jegens koper met betrekking tot de conformiteit van de producten.
Artikel 11. Voorwaarden voor het retourneren van producten
1. Retourneren van geleverde producten is enkel mogelijk in het geval van een technisch defect (een "Technische RMA") en in het geval onderstaand proces wordt gevolgd. Geleverde producten kunnen niet geretourneerd worden in het geval koper niet de juiste producten of de hoeveelheden heeft besteld (een "Commerciële RMA").
2. In geval van een Technische RMA dient koper via de webshop een RMA aan te maken.
3. Na ontvangst van het RMA-verzoek, zal verkoper dit verzoek beoordelen en koper informeren over het vervolgproces. Als het RMA-verzoek wordt goedgekeurd ontvangt koper van verkoper een RMA-nummer, inclusief instructies voor de verdere afhandeling van het RMA-verzoek.
4. Het RMA-nummer is geldig gedurende dertig (30) dagen na de uitgifte door verkoper. Indien koper de instructie heeft ontvangen de producten te retourneren en de producten niet binnen deze periode van dertig (30) dagen zijn geretourneerd, verloopt het RMA-nummer en dient koper een nieuw RMA-nummer aan te vragen, op welke aanvraag het in dit artikel beschreven proces van toepassing is.
5. Verkoper accepteert alleen retourzendingen van producten die voorzien zijn van een geldig RMA-nummer. Het RMA-nummer moet duidelijk zichtbaar zijn aan de buitenzijde van de verpakking. Schade die is veroorzaakt tijdens het transport als gevolg van een onjuiste verpakking kan een reden zijn voor verkoper om de retourzending te weigeren.
6. In het geval van een Technische RMA zal verkoper binnen 10 werkdagen na ontvangst van het product in 's-Hertogenbosch (Nederland) controleren of het product defect is, zoals aangegeven door koper in het RMA-verzoek en of het onder een garantie valt.
7. Verkoper accepteert geen retourzendingen van andere producten dan de Technische RMA zoals beschreven in dit artikel, tenzij schriftelijk anders tussen partijen is overeengekomen.
8. In geval een product wordt onderworpen aan een recall, zijnde een terugroepingsactie van verkoper van een of meer bepaalde producten volgens de binnen de organisatie van verkoper daarvoor geldende procedure, zal verkoper koper voorzien van gedetailleerde instructies en is koper verplicht om deze instructies na te leven. Alle acties en bijbehorende kosten, gemaakt door koper bij de uitvoering van de instructies, vereisen voorafgaande schriftelijke toestemming van verkoper, welke niet op onredelijke gronden zal worden onthouden.
Artikel 12. Aansprakelijkheid
1. Verkoper is nimmer aansprakelijk jegens koper, voor welke reden dan ook, behoudens in geval van grove nalatigheid of opzet door verkoper.
2. In elk geval is verkoper nimmer aansprakelijk jegens koper voor enig verlies van: data, winst of omzet, contracten, of voor enige andere gevolgschade of indirecte of andere schade, ongeacht de oorzaak daarvan, en ongeacht of deze is veroorzaakt door een onrechtmatige daad (inclusief nalatigheid), of anderszins.
3. Alle (geaggregeerde) eventuele aansprakelijkheid van verkoper is beperkt tot het bedrag dat haar verzekeraar in voorkomend geval uitkeert. Mocht er onverhoopt geen uitkering of dekking onder de polis zijn, dan is alle eventuele aansprakelijkheid van verkoper ten opzichte van koper in geval producten de beweerdelijke oorzaak van de schade zijn beperkt tot het door koper aan verkoper betaalde bedrag voor de producten en in alle andere gevallen tot ten hoogste EUR 10.000,--. Als een of meer producten van koper gebrekkig zijn, is verkoper alleen gehouden tot herstel, vervanging of terugbetaling van de koopprijs van het gebrekkige product onder de hiervoor genoemde garantieregeling, tenzij verkoper op grond van dwingend recht tot meer is verplicht. Verkoper bedingt deze beperking van aansprakelijkheid tevens ten gunste van haar bestuurders en door haar ingeschakelde derden – ook zij kunnen zich in voorkomend geval beroepen op de beperking van hun eventuele aansprakelijkheid in deze AV (een derdenbeding als bedoeld in art. 6:253 Burgerlijk Wetboek).
4. Koper vrijwaart verkoper en is gehouden verkoper schadeloos te stellen voor alle schade (met inbegrip van aanspraken van derden) en/of kosten van welke aard dan ook, die direct of indirect veroorzaakt zijn door of in verband met onjuiste informatie/weergave, onrechtmatige daden en of vergissingen van koper.
5. Als verkoper koper advies geeft of assistentie verleent met betrekking tot enig product, is verkoper inzake het verschaffen van zo’n advies of assistentie nooit op enige wijze aansprakelijk. Koper vrijwaart verkoper in dat opzicht.
6. Verkoper is niet aansprakelijk voor eventuele schade als gevolg van inkooporders die verkeerd worden begrepen, vervormd, vertraagd of die niet goed overkomen als gevolg van het gebruik van internet of enig ander communicatiemiddel tussen koper en verkoper, of tussen verkoper en derden. Verkoper is niet aansprakelijk voor schade veroorzaakt door onveilige elektronische communicatie, virussen (in welke vorm dan ook), spamfilters, virusscanners etc.
7. In het geval van een conflict of tegenstrijdigheid, heeft onderhavig artikel voorrang boven enig ander artikel in onderhavige AV.
8. Alle eventuele aanspraken op schadevergoeding van koper vervallen als koper niet zo spoedig mogelijk en uiterlijk binnen een (1) maand nadat hij bekend raakte (of redelijkerwijs bekend kon zijn) met een schadeveroorzakende gebeurtenis verkoper daar schriftelijk van in kennis heeft gesteld. Een vordering tot schadevergoeding verjaart in ieder geval als de koper niet binnen zes maanden na dat moment in rechte een vordering tegen verkoper instelt.
Artikel 13. Eigendomsvoorbehoud en zekerheid
1. Alle door verkoper geleverde producten blijven eigendom van verkoper (verruimd eigendomsvoorbehoud) totdat koper alle aan verkoper verschuldigde bedragen betaald heeft. Indien verkoper zulks nodig acht, is hij gerechtigd te eisen van koper om zekerheid te stellen voor de nakoming van diens betalingsverplichtingen.
2. In afwijking van het bepaalde in lid 1 van dit artikel, is het koper toegestaan om de producten aan derden te verkopen, doch zulks alleen in het kader van de normale bedrijfsvoering.
3. Indien koper niet voldoet aan een of meer verplichtingen jegens verkoper, of als er een gegronde vrees bestaat dat koper zijn verplichtingen niet (volledig) zal nakomen, is verkoper gerechtigd om de geleverde producten waarvan zij eigenaar is, bij koper of een derde partij die de producten onder zich houdt namens koper, te (laten) verwijderen en terug te nemen. Koper is gehouden ter zake volledig met verkoper samen te werken, op straffe van een onmiddellijk opeisbare boete van 10% van het aan verkoper verschuldigde bedrag, voor elke dag dat koper op ondeugdelijke gronden geen samenwerking verleent aan verkoper.
Na terugneming van de producten, wordt koper gecrediteerd voor de marktwaarde, welke in geen geval hoger is dan de oorspronkelijke koopprijs, verminderd met de kosten voor het terugnemen van de producten en de schade die verkoper als gevolg van het terugnemen van de producten moet dragen (inclusief, ter voorkoming van misverstanden, eventuele gederfde winst). Het bovenstaande doet geen afbreuk aan de rechten en bevoegdheid van verkoper die de wet hem biedt.
4. Koper is niet gerechtigd tot het vestigen van een bezitloos pandrecht of enig ander zakelijk of persoonlijk recht op de producten die vallen onder het eigendomsvoorbehoud ten behoeve van een derde.
5. Koper dient de producten die door verkoper aan hem geleverd zijn en nog onder het beheer van koper zijn, aan te merken als eigendom van verkoper totdat de eigendom is overgedragen aan koper. Op grond van lid 1 van dit artikel dient koper een verzekering af te sluiten tegen het risico van brand, explosie en waterschade alsmede tegen diefstal, met betrekking tot dergelijke producten en het bewijs van een dergelijke verzekering aan verkoper te overleggen op zijn verzoek. Alle vorderingen van koper op de verzekeraars van de producten onder die verzekering dienen te worden verpand door koper aan verkoper als verkoper dit wenst, op de wijze vermeld in artikel 3:239 Nederlands Burgerlijk Wetboek, als een extra zekerheid voor de nakoming van de betalingsverplichtingen door koper, een en ander onverminderd de verplichting van koper om de overeengekomen koopsom te voldoen.
Artikel 14. Betaling
1. Koper betaalt in € (euro), tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, zonder enige aftrek of korting door overschrijving op een door verkoper aangegeven bankrekening. De betaling van de koopsom geschiedt binnen de schriftelijke overeengekomen termijn. Bij ontbreken van dergelijke specifieke termijn dient betaling onverwijld te geschieden.
2. De laatste dag van de betalingstermijn is een wettelijke (fatale) termijn zoals vermeld in artikel 6:83 (a) van het Nederlands Burgerlijk Wetboek.
3. Verkoper is te allen tijde gerechtigd om vooruitbetaling te verlangen, geheel of gedeeltelijk, en/of zekerheid te verlangen voor de betaling.
4. In geval van betaling via bankoverschrijving, wordt de dag waarop het bedrag is ontvangen op de bankrekening van verkoper beschouwd als de dag van betaling.
5. Indien koper het (volledige) verschuldigde bedrag niet op tijd betaalt, is hij in gebreke zonder dat enige schriftelijke ingebrekestelling is vereist en zijn de vorderingen van verkoper op koper onmiddellijk opeisbaar. In dergelijke omstandigheden, heeft verkoper het recht om nakoming van al zijn verplichtingen die voortvloeien uit de overeenkomst met koper op te schorten, onverminderd alle rechten die verkoper op grond van de wet toekomen.
6. Indien koper niet op tijd aan zijn betalingsverplichtingen voldoet, is verkoper onmiddellijk en zonder dat enige schriftelijke ingebrekestelling is vereist, gerechtigd een rente in rekening te brengen tegen een tarief van anderhalf procent (1,5%) per maand over het openstaande saldo, welke rente onmiddellijk opeisbaar is, zonder nadere aankondiging tot het moment van volledige voldoening.
7. Klachten, defecten, fouten, enz. schorten de betalingsverplichting van koper niet op. Koper is niet gerechtigd om enig bedrag in welke hoedanigheid dan ook, af te trekken c.q. te verrekenen zonder de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van verkoper.
8. Alle kosten die verband houden met het innen van gefactureerde bedragen (met inbegrip van de buitengerechtelijke en gerechtelijke incassokosten) zijn voor rekening van koper. De buitengerechtelijke incassokosten bedragen ten minste vijftien procent (15%) van de hoofdsom, met een minimum van € 150,00, alles exclusief BTW. De gerechtelijke kosten zijn uitdrukkelijk niet beperkt tot de griffierechten, maar omvatten tevens de juridische kosten van verkoper en zijn volledig voor rekening van koper, indien koper de (grotendeels) in het ongelijk gestelde partij is.
9. Op grond van artikel 6:44 Nederlands Burgerlijk Wetboek, worden de betalingen eerst in mindering gebracht op de in lid 8 bedoelde kosten, vervolgens op de verschuldigde rente en ten slotte op de hoofdsom en de lopende rente.
10. Als de financiële situatie van koper na het sluiten van de overeenkomst, maar voorafgaand aan de levering van de producten, een aanzienlijke tegenslag ondervindt, heeft verkoper het recht om geheel of gedeeltelijk van verdere uitvoering van de overeenkomst af te zien, of om een verandering te eisen van de betalingsvoorwaarden of pas te leveren na zekerheidstelling.
11. Verkoper is gerechtigd haar vorderingen, ten aanzien van alle transacties met koper, over te dragen aan een kredietverzekeraar of factoringbedrijf, naar keuze van verkoper.
12. Eventuele bezwaren met betrekking tot een factuur moeten voorafgaand aan de dag van betaling van de factuur worden kenbaar gemaakt, na welke betaaldatum een dergelijke factuur als correct en definitief wordt beschouwd.
Artikel 15. Overmacht
1. Verkoper is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens koper als verkoper hiertoe tijdelijk of blijvend wordt verhinderd door een omstandigheid die buiten de invloedssfeer van verkoper valt (overmacht). Verkoper is niet aansprakelijk voor enige schade of verliezen die voortvloeien uit dergelijke overmacht. Overmacht omvat in ieder geval, maar is niet beperkt tot, vervoersverbod, invoerverbod, omstandigheden die vervoer onmogelijk maken of beperken, staking, tekort aan personeel of onderdelen, oproer, molest, epidemie, pandemie, brand- en/of waterschade, stilvallen van machines, onderbreking van de stroomvoorziening, foutieve of onvolledige naleving door derden, overheidsmaatregelen, waaronder in ieder geval in- en uitvoerbelemmeringen, verkoopverbod en niet-naleving van verplichtingen door haar leveranciers.
2. Indien verkoper van mening mocht zijn dat de overmacht van tijdelijke aard is, dan is zij gerechtigd de uitvoering van de overeenkomst op te schorten totdat de omstandigheid die de overmacht oplevert niet meer bestaat, wat een periode van ten hoogste twee maanden mag zijn.
3. Indien verkoper van mening mocht zijn dat de overmacht blijvend is, dan is ieder der partijen gerechtigd de uitvoering van de overeenkomst aan te passen aan de omstandigheden of de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen, zonder rechterlijke tussenkomst en zonder gehouden te zijn enige schade te vergoeden aan de andere partij.
4. Als verkoper bij overmacht haar verplichtingen jegens al haar kopers niet (ongewijzigd) kan nakomen, maar wel jegens één of meer kopers kan nakomen, staat het verkoper vrij te bepalen welke koper(s) zal/zullen worden beleverd en jegens welke koper(s) een beroep zal worden gedaan op overmacht.
5. Indien verkoper reeds een gedeelte van de overeengekomen verplichtingen is nagekomen als de situatie van overmacht begint, is hij gerechtigd het reeds afzonderlijk en voortijdig uitgevoerde werk in rekening te brengen, en dient koper deze factuur te voldoen als ware het een op zichzelf staande transactie.
Artikel 16. Beëindiging, opschorting en intrekking
1. In aanvulling op alle door de wet geboden bevoegdheden, is verkoper gerechtigd de nakoming van haar verplichtingen op te schorten indien:
a. koper niet tijdig en/of volledig aan zijn (betalings)verplichtingen voldoet;
b. koper is gevraagd om zekerheid voor de nakoming van zijn verplichtingen uit de overeenkomst te stellen en heeft nagelaten dit (voldoende) uit te voeren;
c. koper in staat van faillissement is verklaard, diens faillissement is aangevraagd of surseance van betaling heeft verkregen of de Wet homologatie onderhands akkoord (WHOA) of een vergelijkbare procedure op koper van toepassing wordt;
d. verkoper van enige (andere) omstandigheden kennis heeft genomen die redelijke gronden vormen om te vrezen dat koper niet kan of zal (kunnen) voldoen aan zijn (betalings)verplichtingen.
2. Naast alle door de wet verleende bevoegdheden, is verkoper, indien koper niet voldoet aan zijn verplichtingen uit hoofde van onderhavige AV en/of de overeenkomst waarop zij betrekking hebben, gerechtigd de overeenkomst onmiddellijk geheel of gedeeltelijk en met onmiddellijke ingang te beëindigen, zonder enige verplichting om enige vorm van vergoeding van schade of restitutie te betalen, terwijl koper verplicht is tot vergoeding van de schade die verkoper dientengevolge heeft geleden of nog zal lijden.
3. Verkoper heeft het recht om de overeenkomst te beëindigen of te wijzigen indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat de naleving van diens verplichtingen uit hoofde van onderhavige AV en/of de overeenkomst waarop zij betrekking hebben onmogelijk is geworden, of als er zich andere omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat het niet redelijk en/of billijk is van verkoper te verwachten om onderhavige AV en/of de overeenkomst waarop ze betrekking hebben, tegen de oorspronkelijk overeengekomen voorwaarden uit te voeren.
4. Ook in het geval van liquidatie, van (een aanvraag van) surseance van betaling of faillissement, beslaglegging - indien een dergelijke beslaglegging niet binnen drie maanden is opgeheven - op de activa van koper, schuldverlichting of enige andere omstandigheid die koper verhindert vrij te beschikken over zijn activa, is verkoper vrij om de order of de overeenkomst op te zeggen of de overeenkomst terstond en met directe ingang beëindigen, zonder gehouden te zijn enige vorm van schadevergoeding te voldoen.
5. Tenzij anders schriftelijk is overeengekomen, heeft verkoper ongeacht of een overeenkomst werd aangegaan voor een bepaalde of voor een onbepaalde termijn steeds het recht om een dergelijke overeenkomst op te zeggen, om welke reden dan ook, met inachtneming van een redelijke opzegtermijn. Verkoper is nimmer gehouden tot het betalen van enige vorm van schadevergoeding vanwege de opzegging van een overeenkomst met koper.
Artikel 17. Verrekening
1. Verkoper is steeds gerechtigd om alle vordering(en) van koper op verkoper te verrekenen met (een) vordering(en) die verkoper en/of een aan haar gelieerde onderneming op koper heeft.
2. Het is koper niet toegestaan om een vordering van verkoper op koper te verrekenen met (een) vordering(en) die koper heeft op verkoper.
Artikel 18. Toepasselijk recht en geschillen
1. Op onderhavige AV en de overeenkomsten waarop zij betrekking hebben, die door verkoper zijn gesloten, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Het Verdrag inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (CISG) is niet van toepassing.
2. Alle geschillen zullen zoveel mogelijk in der minne worden geschikt, in goed vertrouwen tussen koper en verkoper. Indien een minnelijke schikking niet mogelijk is, worden geschillen in eerste instantie voorgelegd aan de rechtbank van Oost-Brabant, die exclusieve rechtsmacht heeft.
Artikel 19. Gedeeltelijke ongeldigheid
Voor zover enige bepaling uit de AV nietig of vernietigbaar blijkt, blijven de overige bepalingen van de AV onverminderd van kracht. De getroffen bepaling wordt geacht te worden vervangen door een bepaling die zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling benadert.
Artikel 20. Boetebepaling
In het geval koper toerekenbaar tekort schiet in de nakoming van een of meer van de uit artikel 4 lid 11 en/of 8 van deze AV en/of de overeenkomst waarop deze AV betrekking hebben voortvloeiende verplichtingen verbeurt koper aan verkoper een direct opeisbare boete van 25% van de factuurwaarde van de door koper bij verkoper geplaatste order per overtreding vermeerderd met 25% voor elke dag of gedeelte daarvan dat de overtreding voortduurt, zulks onverminderd het recht van verkoper op schadevergoeding en de overige rechten die verkoper op grond van de wet toekomen.
Version December 2021
Article 1. General
1. The private limited liability company (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk-heid) Nedis B.V. is registered with the trade register of the chamber of commerce under number 11028854. Nedis B.V. has its statutory seat in ’s-Hertogenbosch, the Netherlands. It has its offices in (5215 MC) ’s-Hertogenbosch (the Netherlands) at the address De Tweeling 28 (hereinafter “Nedis”).
2. These general terms and conditions (“GTC”) have been filed at the office of the Chamber of Commerce.
Article 2. Definitions
In these GTC the following expressions shall have the following meanings:
i. Seller: means Nedis, regardless under which trade name Nedis operates.
ii. Delivery: means the delivery (levering) of products to purchaser.
iii. Purchaser: means any natural or legal person, entering into a purchase or other agreement with seller, and/or such person to whom seller has made an invitation pursuant to article 4 of these GTC.
iv. IP: means any intellectual and industrial property rights, such as patents, trade-marks, service marks, trade names, trademark registrations, designs, business names, copyrights, database rights, design rights, inventions, confidential infor-mation, knowhow and other intellectual property rights and interests relating to or embodied in the products or any other materials provided or used by seller.
v. Products: means all products sold (or invited to be sold, as the case may be) under an agreement by seller to purchaser.
vi. Invitation: means a non-binding proposal by seller to a (potential) purchaser in whatsoever form and whether or not containing a price offer to sell products to purchaser.
vii. Technical RMA: Return Material Authorisation due to a technical defect, as de-scribed in article 11 section 1.
viii. Commercial RMA: Return Material Authorisation due to any other reason than a technical defect, as described in article 11 section 1.
Article 3. Applicability
1. These GTC shall apply to all (distribution) agreements, purchase orders, invitations, offers and/or other legal relationships in the broadest sense under which seller sells or invites to sell products to purchaser. These GTC shall apply with the exclusion of any general terms and conditions that may be used by purchaser.
2. Seller and purchaser can only deviate from these GTC in the event a managing director or authorized representative of Nedis declares or confirms this expressly in writing with regard to a specific agreement, invitation or other legal relationship, and with reference to a specific clause of these GTC that is to be deviated from.
3. Such deviation does not create any deviation or other right with regard to other (future) agreements, invitations and/or legal relationships.
4. Seller is entitled to amend or supplement these GTC. An amendment or supplement of these GTC is binding for purchaser, but only after publication of the amendment or sup-plement on the website and in the webshop of seller.
Article 4. Agreement
1. All proposals made by seller to sell products to purchaser shall be invitations and not offers (aanbiedingen), with the exception of exclusive price offers, which shall be qualified as offers.
2. An agreement shall only exist from the moment purchaser accepts these GTC and after acceptance in writing by seller of a purchase order from purchaser (which purchase or-der shall be deemed to be an offer (aanbod) from purchaser, whether or not such pur-chase order was based on a prior invitation from seller to purchaser).
3. Orders should be made electronically using tools like EDI or the seller’s webshop. In case of ordering methods requiring manual handling for seller, seller is allowed to charge handling costs. For placing orders purchaser receives a unique client number and login code. These login details may not be transferred to any party or individual out-side the organisation of purchaser.
4. Seller will make product information available on its website. Such product information always and only serves as an indication or illustration and cannot bind the seller.
5. Seller reserves the right to refuse purchase orders at his own discretion, or to charge an extra fee, the acceptance of which shall be subject to purchaser’s approval. Acceptance of purchase orders can be subject to conditions, such as but not limited to advance pay-ment of the entire price or part of the price.
6. If for any reason it is impossible to accept the purchase order of a specific product, seller will, where reasonably possible, consult with purchaser in order to supply an alter-native product. Seller and purchaser shall agree on the alternative purchase order as per the procedure in these GTC.
7. A purchaser’s purchase order shall be binding for purchaser and cannot be revoked re-gardless of how it was placed with seller. Seller shall use best efforts to confirm within two (2) working days whether or not seller can accept the purchase order.
8. Any changes in and/or (partial) cancellation of a purchase order by purchaser shall only take place - at seller’s discretion - with permission of seller given in writing and on the condition that costs already incurred by seller for performed activities will be paid for, in full, by purchaser. In such case, seller is always entitled to pass on any (extra) costs to purchaser and to redetermine the delivery time.
9. Purchaser shall immediately provide seller with any information seller deems necessary or any information that can be reasonably understood as necessary for the performance of the agreement. If the information required for the performance of the agreement is not supplied in time to seller, seller has the right to postpone the performance of the agree-ment and/or to charge purchaser with the extra costs seller incurred because of the de-lay, at seller's usual rates.
10. Any additional commitments and/or arrangements made by seller or made on behalf of seller by other persons acting as a representative, are only binding to seller if these commitments and/or arrangements have been confirmed in writing to purchaser by seller's managing director or authorised representative.
11. If during the performance of the agreement either party has access to confidential infor-mation of the other party, such as access to marketing and business plans, that party shall keep such information confidential. The terms of any agreement with purchaser, including but not limited to financial terms and the information arising from the agree-ment or reports related thereto, shall be considered confidential information. Parties un-dertake to guarantee the confidentiality and secrecy of the confidential information and to ensure that they themselves and their employees and other subordinates maintain the confidentiality and secrecy of the confidential information and do not copy, publish, disclose to third parties or use the information (other than pursuant to these conditions). Parties undertake to implement and maintain security procedures and measures to pro-tect the data exchange against the risks of unauthorised access, modification, destruc-tion, loss and/or other unauthorised use. Any information provided is "as is". In no event shall the disclosing party or its respective representatives be liable for any incorrectness or incompleteness of the information. The obligation of confidentiality shall continue to apply after the termination of a contract with seller. If purchaser is granted access to seller’s personal data or seller is granted access to purchaser's and/or its customers' personal data, purchaser shall accept the provisions of the data processor's agreement that seller shall submit to purchaser upon seller's first request, and purchaser and seller shall otherwise act in accordance with the provisions of the GDPR.
Article 5. Prices
1. All prices communicated by seller whether in an invitation or by any other means shall be in € (EURO), unless otherwise agreed.
2. The purchase price payable by purchaser to seller will be exclusive of value added taxes (VAT), other transaction-based taxes or customs duties and exclusive of all other costs, e.g. those mentioned in article 6 Section 3, unless otherwise agreed in writing. Where applicable, VAT, other transaction based taxes or customs duties will be paid in addition to the purchase price by purchaser. In the event tax or customs authorities, for whatsoever reason, should conclude (1) that seller is to act as the importer, respectively should have acted as the importer in the past instead of as purchaser OR (2) that seller should have treated the transaction as subject to VAT and, as a consequence of (1) or (2), (retroactively) assess VAT (incl. import VAT), other transaction based taxes or customs duties, including late interest and penalties, against seller, purchaser must indemnify seller for, and hold seller harmless against, any and all damages arising in respect of or as a consequence of such assessments (e.g. additional VAT and customs duties assessments, etc.).
3. Prices quoted by seller are only binding upon acceptance of a purchase order by seller pursuant to article 4 section 2.
4. Seller is allowed to adjust the prices in case of unforeseen circumstances outside its con-trol, including but not limited to devaluation of the Euro, increase of raw material prices and increase of transportation costs.
5. Notwithstanding the cases described in section 4 above, seller is at all times entitled to adjust the applicable prices in case purchaser makes multiple purchases under a contin-uing agreement (duurovereenkomst) by informing purchaser of the prices applicable to new purchases or orders as from that moment. In the event of an adjustment on the grounds of this paragraph, purchaser shall be entitled to terminate the continuing agree-ment if there is an increase of more than 5% compared to the last applicable prices and the increase is not the result of unforeseen circumstances as referred to in article 5.4.
Article 6. Delivery
1. The dates of delivery indicated by seller can never be considered as binding deadlines (fatale termijnen). No deviation from these dates indicated by seller shall entitle purchaser to claim damages, to cancel or to terminate the agreement, unless expressly agreed oth-erwise in the agreement.
2. Indicated delivery dates shall always be conditional on timely receipt of any authorisation permits or licences, which documentation must be provided by purchaser and upon timely fulfilment of payment or any other obligations by purchaser. In the event (one of) these conditions are not met, the involved dates may be adjusted accordingly by seller.
3. Unless the contrary appears from the purchase order confirmation, all additional costs e.g. delivery, insurance, administration and transport costs, etc., all in the widest possible sense shall be charged separately (i.e. in addition to the agreed price of the products/ser-vices) by seller to purchaser. In case such an additional service applies and is taken care of by seller without any price having been explicitly agreed upon, seller shall be entitled to bill purchaser for the costs actually incurred, including a profit margin, and/or to charge the rates normally used by seller.
4. In case the products are delivered on deposit pallets, the deposit will be charged to the purchaser.
5. Within the EU the products will be delivered DAP, outside the EU the products will be delivered FCA (Incoterms 2020), unless agreed otherwise in writing.
6. Purchaser shall at all times be obliged to accept delivery of the products, except in case of visible material damage to the packaging. In the event the delivery is not accepted, purchaser shall be liable for all damages and/or costs incurred by seller, and seller shall also have all rights provided by law in this respect.
Article 7. Transfer of risk
All risks in connection to the products, shall be transferred to purchaser at the moment the products are delivered to purchaser (within EU) or to those people appointed by pur-chaser (outside EU).
Article 8. Intellectual and industrial property rights (“IP”) and third-party platforms
1. All IP with regard to the products offered by seller are exclusively vested in seller or its licensors. Purchaser acknowledges that all possible IP are vested in seller and purchaser shall never (attempt to) claim these rights in or out of court nor shall these rights at any time be passed on to purchaser.
2. Should any third party make a claim with regard to a possible violation of any IP that relates to seller, than seller is entitled to defend itself against it or to take legal action against such third party, or to reach a private arrangement with such third party. Purchaser shall fully cooperate with seller in such procedures.
3. Purchaser is not allowed to make any kind of changes, alterations to and/or remove any-thing from the packaging, brands, trade names and/or other distinguishing features at-tached to or put on the products and/or packaging delivered by seller or its licensors, except for sales purposes.
4. Seller shall not be liable for defects or damages/losses arising from inaccuracies or im-perfections in specifications, designs, drawings, models, descriptions, images, and/or other IP.
5. Purchaser shall, upon request, receive images, audio, text and video graphs (jointly re-ferred to as marketing features) of seller’s products and (registered) trademarks (logos) in the name of seller and/or associated companies. Purchaser is allowed to use these marketing features, for the duration of the agreement, for promotion of sales of the prod-ucts only.
6. If purchaser sells the products from seller online through third party platforms (such as for instance Amazon) it shall include the marketing features of seller in the descriptions of the products and shall ensure professional and complete information about the specifica-tions of the products in its advertisements. Furthermore, the purchaser shall only sell the products online if it meets the following service requirements: (i) delivery within maximum 72 hours and (ii) availability of a service desk during office hours with a response time of maximum 24 hours.
Article 9. Conformity
1. Any complaints of purchaser must be sent to seller within ten (10) working days following the delivery as specified in article 6.5. Complaints must be made in writing, with a clear and detailed description of the complaint. Purchaser shall check the products carefully, completely and promptly upon delivery. If seller has delivered the wrong products, or has delivered more products than ordered, purchaser shall either return these products to seller without delay, but in any event within ten (10) days of receipt, in which case seller shall reimburse purchaser for the costs of the return shipment, or reimburse seller at its first request for the usual price for the products concerned.
2. If the packaging is visibly damaged at the moment of delivery, and/or the packaging has been opened, purchaser may choose to refuse the delivery or to accept it by signing the receipt and adding "damaged". Purchaser shall promptly inform seller of this in writing.
3. Defects that were not visible at the time of delivery and could not have become known after a careful and timely check at the delivery, must be reported to seller by purchaser as a Technical RMA following the procedure described in article 11.
4. Any entitlement to claim that purchaser may have against seller regarding defects in prod-ucts delivered by seller will be void if:
a. Seller has not been informed in the time frame mentioned in this article and/or not in the way specified in this article;
b. Purchaser does not cooperate (sufficiently) with seller to investigate the soundness of the complaints;
c. Purchaser has not properly mounted, treated, used, stored or maintained the prod-ucts, or has used or treated the products under circumstances or for purposes other than provided for by seller; and/or
d. Purchaser has continued to use the concerned product.
Article 10. Warranty
1. Seller does not provide purchaser with any warranties other than those stipulated in these GTC. Unless otherwise provided hereinafter, seller provides no warranty regarding any (derivative or implied) uses or qualities of the products.
2. Seller warrants the conformity of products sold under seller’s own brand names to pur-chaser for a warranty period of twenty-four (24) months, unless otherwise stated on the packaging of the products. The 24 months warranty period starts on the day purchaser (re)sells the product, if (re)sold within three (3) months after delivery of the product to purchaser. In case of professional or equivalent use by purchaser’s customer, the war-ranty for these products is limited to twelve (12) months. Seller’s warranty lapses in any case after twenty-seven (27) months after the product is delivered by seller to purchaser, or fifteen (15) months in case of professional use. The type of use (professional or equiv-alent, or non-professional) shall, if disputed by seller, be proven by purchaser. Purchaser shall in all cases provide (a copy of) the original invoice/agreement. Seller shall have no obligations whatsoever vis-à-vis purchaser regarding the concerned products following the periods stipulated in this section.
3. In deviation from the provisions in section 2 of this article, the warranty period for con-sumables, i.e. products subject to wear and tear and with an expected life span of no more than 6 months, including but not limited to batteries, cable ties, clamps and scented pearls for hoovers, as well as other products with a purchase price not exceeding € 30.00, the latter being deemed to be consumables, shall be limited to six (6) months, commenc-ing on the day after delivery.
4. For products of other (non Nedis) brands, the warranty periods of the manufacturer of the respective product will be applicable, to the extent seller is able to pass them on. Infor-mation on these warranty periods is available in the webshop and upon request. Other-wise - mutatis mutandis – section 2 and 3 of this article shall apply to these products. The provision contained in this section is notwithstanding rights that purchaser may have against the manufacturers of such products.
5. Warranty claims must be sent in writing to seller within thirty (30) days after the defect/flaw has been detected or should reasonably have been discovered. This must be done through the RMA procedure described in article 11.
6. If seller finds the claim is sound and covered by a warranty, seller will, at seller’s sole discretion: a. repair the defect products; b. supply a replacement product or parts, or c. refund the purchase price to purchaser, with termination (without judicial intervention) of the signed agreement. Seller can choose to replace the defect product by an equivalent product. In the event of delivery of a replacement and/or equivalent product, this shall not affect the warranty provided. In other words, no new guarantee period shall commence.
7. If purchaser or any third party (had) made repairs and/or changes to the product, without seller’s express prior authorisation in writing, seller has no warranty obligation whatsoever.
8. If the product does not show any defects after comprehensive testing and inspection by seller, seller shall charge the research costs with a minimum of € 20.00. Upon request the product can be returned. The shipment costs will be borne by purchaser.
9. If it appears that the defect is the result of deterioration, improper or wrong use, or not following the instructions for use, of damage to fragile parts or normal wear and tear, the warranty does not apply.
10. Samples for development or testing purposes, prototypes and pre-production versions of products are excluded from the warranty described in this article 10.
11. Except as provided in this article 10, seller shall have no liability to purchaser in respect of the products’ failure to comply with the warranties set out in this article.
Article 11. Conditions for returning products
1. Return of delivered products is only possible in case of a technical defect (a "Technical RMA") and in case the following process is followed. Delivered products cannot be re-turned if the purchaser has not ordered the correct products or quantities (a "Commercial RMA").
2. In the event of a technical RMA, purchaser must create an RMA via the webshop.
3. Upon receipt of the RMA request, seller shall assess this request and inform purchaser of the follow-up process. If the RMA request is approved purchaser will receive an RMA number from seller, including instructions on how to proceed with the RMA request.
4. The RMA number is valid for thirty (30) days from the date of issue by seller. If purchaser has been instructed to return the products and the products are not returned within this thirty (30) day period, the RMA number shall expire and purchaser must apply for a new RMA number, to which application the process described in this article shall apply.
5. Seller only accepts returns of products that have a valid RMA number. The RMA number must be clearly visible on the outside of the packaging. Damage caused during transport due to incorrect packaging may be a reason for seller to refuse the return shipment.
6. In case of a Technical RMA, seller will check within 10 working days of receipt of the product in 's-Hertogenbosch (the Netherlands) whether the product is defective, as indi-cated by purchaser in the RMA request, and whether it is covered by a warranty.
7. Seller shall not accept returns of products other than the Technical RMA as described in this article, unless otherwise agreed in writing between the parties.
8. In the event that a product is subject to a recall, i.e. a recall by seller of one or more specific products according to the procedure applicable within seller's organisation, seller shall provide purchaser with detailed instructions and purchaser shall be obliged to com-ply with these instructions. All actions and associated costs incurred by purchaser in car-rying out the instructions shall require seller's prior written consent, which shall not be withheld on unreasonable grounds.
Article 12. Liability
1. Seller shall never be liable towards purchaser for whatsoever reason, except in case of willful misconduct (opzet) or gross negligence (grove nalatigheid) of seller.
2. In any case, seller shall never be liable towards purchaser for any loss of: data, profit or turnover, contracts, or for any other consequential loss or indirect or other damage, re-gardless of the cause thereof and regardless whether it has been caused by an wrongful act (onrechtmatige daad) (including negligence), breach or otherwise.
3. Any (aggregate) liability of seller shall be limited to the amount paid out by its insurer in the case in question. In the unlikely event that there is no payment or cover under the policy, any and all liability of seller to purchaser shall be limited to the amount paid by purchaser to seller for the products in the event that products are the alleged cause of the damage and in all other cases to a maximum of EUR 10,000. If one or more of pur-chaser's products are defective, seller shall only be obliged to repair, replace or refund the purchase price of the defective product under the aforementioned guaranteed scheme, unless seller is obligated to do more by virtue of mandatory law. Seller also stipulates this limitation of liability in favor of its managing directors and third parties en-gaged by it - they, too, may invoke the limitation of their liability in these GTC (a third-party clause as referred to in Section 6:253 of the Dutch Civil Code).
4. Purchaser shall indemnify seller from and against all damage (including third party claims) and/or costs of whatever nature, caused directly or indirectly by or with regard to incorrect information/representation, wrongful acts (onrechtmatige daad) and or mistakes of pur-chaser.
5. If seller provides purchaser with advice or assistance concerning any products, the fur-nishing of such advice or assistance shall never subject seller to any liability and pur-chaser shall indemnify seller in this regard.
6. Seller is not liable for any damage as a result from purchase orders which are misunder-stood, deformed, delayed or which do not come across properly as a result of the use of the internet or any other means of communication between purchaser and seller, or be-tween seller and third parties.
7. In the event of any conflict, this article shall take precedence over any other article in these GTC.
8. All possible claims for damages of purchaser shall lapse if purchaser does not notify seller in writing of a loss-causing event as soon as possible and at the latest within one (1) month after it became aware (or could reasonably have become aware) of that event. A claim for compensation shall in any case lapse if purchaser does not institute legal pro-ceedings against seller within six months from that moment.
Article 13. Reservation of ownership and security
1. All products delivered by seller remain the property of seller (extended reservation of title; verruimd eigendomsvoorbehoud) until purchaser has paid all amounts due to seller. If seller deems it necessary, it shall be entitled to require purchaser to provide security for the fulfilment of its payment obligations.
2. Notwithstanding the provisions in section 1 of this article, purchaser is allowed to sell the products to third parties, but only in the normal course of business.
3. If purchaser does not comply with its obligations towards seller, or if a reasonable fear exists that purchaser will fail to comply, Seller is entitled to remove the delivered products which it owns, from purchaser or a third party that holds the products on behalf of pur-chaser, or to have these products removed. Purchaser shall fully cooperate with seller in this matter, under the penalty of an additional fine to be paid immediately by purchaser to seller, of 10% of the amount due to seller, for each day that it fails to cooperate with seller. After the products have been taken back, purchaser shall be credited for the market value, which under no circumstances will exceed the original purchase price, less the costs for taking back the products and the damage sustained by seller as a consequence of taking back the products (including, for the avoidance of misunderstanding, any profits foregone). The above does not harm any of seller's rights and powers afforded by law.
4. Purchaser is not entitled to vest a non-possessory pledge or any other real or personal right in the products which are the property of seller for the benefit of a third party.
5. Purchaser shall identify the products delivered to him by seller that are still under pur-chaser’s control, as being seller's property until the property has been transferred to pur-chaser. Pursuant to section 1 of this article purchaser is to insure the risk of fire, explosion and water damage and theft with regard to such products and to produce evidence of such insurance to seller at his request. All of purchaser's claims against the insurers of the products under said insurance will be pledged by purchaser to seller if seller so desires, in the way mentioned in article 3:239 Dutch Civil Code, as an additional security to seller's claims against purchaser, all this notwithstanding purchaser’s obligation to pay the pur-chase price for the products.
Article 14. Payment
1. Purchaser shall pay in € (EURO), unless otherwise agreed in writing, without any deduc-tion or discount by bank transfer to a bank account provided by seller. Payment of the purchase price is to be made within the period agreed upon in writing. In the absence of such a specific period, payment shall be made promptly.
2. The final day of the payment period shall be a legal deadline (fatale termijn) in the way mentioned in article 6:83 (a) of the Dutch Civil Code.
3. Seller shall at all times be entitled to request payment in advance, either in full or in part, and/or obtain security for the payment.
4. If payment is made by bank transfer, the day on which the amount is received on seller's bank account is considered the day of payment.
5. If purchaser fails to pay on time the (full) amount due, he is in breach without further notice and seller’s claims to purchaser are immediately due. In such circumstances, seller has the right to suspend compliance with all its obligations ensuing from the agreements with purchaser, without prejudice to all rights ensuing from general law.
6. If purchaser fails to meet his payment obligations in time, seller is entitled immediately and without any written notice being required, to charge an interest at a rate of one and a half percent (1.5%) per month over the outstanding balance, which interest is immediately due, without further notice, until the moment of full payment.
7. Complaints, defects, faults, etc. do not suspend purchaser's obligation to pay. Purchaser is not entitled to deduct and/or settle any amount in whatever capacity, without seller's express prior written authorisation.
8. All costs related to the collection of invoiced amounts (including extra-judicial and judicial collection costs) are for the account of purchaser. The extra-judicial collection costs are at least fifteen percent (15 %) of the principal amount, with a minimum of € 150.00, eve-rything without value added tax. The judicial costs are expressly not limited to the court fees, but will include seller’s legal fees and will be fully for the account of purchaser, if purchaser is (for the greater part) the losing party.
9. Pursuant to article 6:44 Dutch Civil Code, payments will be first deducted from the costs referred to in section 8, subsequently from the interest due and finally from the principal amount and the accrued interest.
10. If the financial situation of purchaser after the entering into the agreement, but prior to the delivery of the products, sustains a considerable setback, seller is entitled to refrain en-tirely or in part from further performance of the agreement, or to demand a change of the payment conditions or to deliver only after security has been provided.
11. Seller is entitled to transfer its claims under all transactions with purchaser to a credit insurer or factoring company, at the choice of seller.
12. Any objections to an invoice must be made prior to the payment date of the invoice, after which payment date such invoice shall be deemed to be correct and final.
Article 15. Force Majeure
1. Seller shall not be held to perform any obligation to purchaser if it is outside of seller’s control to do so as a result of circumstances that permanently or temporarily prevent such performance (Overmacht/Force Majeure). Seller shall not be liable for any damages or losses resulting from such Force Majeure. Force Majeure shall include at any rate, but not be limited to, transport ban, import ban, circumstance that limit or prevent transporta-tion, strike, lack of personnel or (spare) parts, riot, molestation, civil disturbance, acts of war, epidemic, pandemic, fire and/or water damage, breakdown of machines, interruption of the power supply, faulty or incomplete compliance by third parties, government measures, including at any rate import and export restrictions, marketing ban and non-compliance of its vendors.
2. In the event seller is of the opinion that the Force Majeure is of a temporary nature, seller is entitled to suspend the performance of the agreement until the circumstance causing the Force Majeure no longer exists, which has to be a period not exceeding two months.
3. In the event seller is of the opinion that the Force Majeure is permanent, each party is entitled to adapt the performance of the agreement to the circumstances or to terminate the agreement in whole or in part, without judicial intervention, and without being held to any compensation of damage to the other party.
4. If seller already complied with part of the agreed obligations when the situation of Force Majeure commences, it is entitled to charge the work already performed separately and prematurely, and purchaser must pay this invoice as if it were a transaction on its own.
Article 16. Termination, suspension, and cancellation
1. In addition to all powers afforded by law, seller is entitled to suspend the performance of its obligations if:
a. Purchaser does not comply with its (payment) obligations on time and/or completely;
b. Purchaser has been asked to provide security for the performance of its obligations under the agreement and has failed to do so (sufficiently);
c. Purchaser has been declared bankrupt, has applied for bankruptcy (faillissement) or has been granted a suspension of payments (surseance van betaling), or the Private Arrangement Act (Wet Homologatie Onderhands Akkoord) or a similar procedure be-comes applicable to purchaser;
d. Seller has learned of any (other) circumstances which constitute reasonable grounds to fear that purchaser will fail to comply with its (payment) obligations.
2. In addition to all powers afforded by law, is seller entitled to terminate the agreement immediately in whole or in part and with immediate effect, without having any obligation to pay any kind of compensation of damage or restitution, if purchaser does not comply with its obligations under these GTC and/or the agreement to which they pertain, after having given purchaser proper notice of default and a period of time for proper perfor-mance within which period proper performance has not taken place, while purchaser is obligated to pay compensation for damage for having committed non-performance (toe- rekenbare tekortkoming).
3. Seller is entitled to terminate or amend the agreement if circumstances occur which are of such nature that compliance with the obligations under these GTC and/or the agree-ment to which they pertain has become impossible or if any other circumstances occur which are of such nature that it is not reasonable and fair to expect from seller to perform these GTC and/or the agreement to which they pertain on the originally agreed conditions.
4. Also in case of liquidation, (an application for) suspension of payment or bankruptcy, sei-zure - if such seizure has not been lifted within three months - of purchaser's assets, debt relief or any other circumstance preventing purchaser to dispose freely over its assets, seller is free to cancel the purchase order or agreement or to terminate the agreement at once and with immediate effect, without being liable to payment of any compensation for damage.
5. Regardless whether the agreement was signed for a fixed or for a continuous term, seller is always entitled to cancel such agreement, for whatever reason, with due observance of a reasonable notice period. Seller is never held to pay any kind of compensation for damage.
Article 17. Offsetting
1. Seller is always entitled to offset (verrekenen) any and all claim(s) (vorderingen) of pur-chaser against seller with claim(s) seller and/or one of its affiliates has against purchaser.
2. Purchaser is not allowed to offset a claim of seller against purchaser with claims pur-chaser has against seller.
Article 18. Governing law and disputes
1. These GTC and the agreements to which they pertain entered into by seller are exclu-sively governed by Dutch law. The Convention on Contracts for the International Sale of Products (CISG) does not apply.
2. All disputes shall as much as possible be settled amicably in good faith between pur-chaser and seller. If an amicable settlement is not possible disputes shall be presented to the court of Oost-Brabant, having absolute jurisdiction.
Article 19. Severability clause
If any provision of these GTC or the agreement to which they pertain is deemed to be invalid, the validity of any other part of these GTC and the agreement to which they pertain will not be affected. In such a case, the parties shall replace the invalid provision by a valid provision that is permitted by law and as much as possible, in accordance with the purpose and intent of these GTC and the agreement to which they pertain.
Article 20. Penalty clause
In the event that purchaser fails imputably to comply with one or more of its obligations arising from article 4.11 and/or 8 of these GTC and/or the agreement to which these GTC relate, Purchaser shall forfeit to seller an immediately due and payable penalty of 25% of the invoice value of the order placed by purchaser with seller for each violation, increased by 25% for each day or part thereof that the violation continues, without prejudice to seller's right to claim compensation and the other powers afforderd to seller by law.
This English translation is only made for convenience. The Dutch text is always leading.